共同購買とは？協同組合か任意のグループかで変わる進め方と独占禁止法の線引き

共同購買とは、複数の事業者がまとまって同じ資材や物品を購入し、仕入先との交渉力を高める仕組みです。1社あたりの数量は小さくても、束ねれば大きな単位になります。規格が共通する品目で検討されます。

進め方は自由ではありません。誰が主体となり、どのような条件で行うかによって、独占禁止法上の評価が変わります。法律に基づいて設立され、独占禁止法第22条の要件を満たす事業協同組合が一定の範囲で行う共同購買は、原則として適用が除外されます。

一方、任意に集まった企業グループが事業者団体にあたる場合、その共同購買は公正取引委員会の指針で「違反となるおそれがある行為」に挙げられています。

以下では、共同購買の位置づけ、主体による違い、組合を作る場合の要件、どの形でも越えてはいけない線、そして始める前に確認する順序を見ていきます。

共同購買は、法律が組合の事業として認めている

事業協同組合が行える事業は、中小企業等協同組合法の第9条の2第1項に列挙されています。その第1号が「生産、加工、販売、購買、保管、運送、検査その他組合員の事業に関する共同事業」です。ここでいう購買が、共同購買にあたります。組合がまとめて買い、組合員へ供給する形です。

関心が高まる背景には仕入価格があります。日本銀行の企業物価指数（2026年7月速報）では、国内企業物価指数が前年比＋7.2％、円ベースの輸入物価指数が前年比＋29.1％でした。2020年平均を100とした水準は次のとおりです。

輸入物価の上昇が調達コストに響く工場では、単価だけでなく数量の束ね方を見直す契機になります。数量をまとめて条件を動かすのが、共同購買の発想です。発注量そのものの見直しは、発注ロットの損益を試算する考え方をまとめた記事で扱っています。

主体で結論が変わる。組合か、任意のグループか

ここが共同購買のいちばん大事な分岐です。独占禁止法の第22条は、一定の要件を備えて法律の規定に基づいて設立された組合の行為には、この法律を適用しないと定めています。公正取引委員会の「事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針」も、協同組合等が一定の範囲で行う共同経済事業は原則として適用が除外される、と書いています。

一方、任意の事業者団体になると扱いは別です。共同購買では、対象となる商品の価格や数量、取引先といった重要な競争手段が、共同事業の中で決まります。そこで指針は「他の種類の共同事業に比べて独占禁止法上問題となる可能性が高い」とし、共同購買を行うこと自体を「違反となるおそれがある行為」に挙げています。

指針によれば、参加事業者の市場シェアの合計が高いほど、問題となる可能性は高いという考え方です。判断の分かれ目は、集まった顔ぶれが市場で有力かどうかです。適用除外は組合の全活動を包括して外すものではなく、組合の要件と個々の行為の内容で判断されます。

組合を作る場合に満たすこと

適用除外は組合という看板だけでは働きません。独占禁止法第22条は4つの要件を挙げています。

• 小規模の事業者または消費者の相互扶助を目的とすること
• 任意に設立され、組合員が任意に加入し、または脱退できること
• 各組合員が平等の議決権を有すること
• 組合員に利益分配を行う場合は、その限度が法令または定款に定められていること

組合員である事業者の規模にも判断基準があります。第22条第1号の小規模事業者という要件との関係で、中小企業等協同組合法の第7条が置いている基準です。資本金の額または出資の総額が3億円を超えない法人、または常時使用する従業員の数が300人を超えない事業者が挙げられています。

業種による区分もあります。卸売業は1億円または100人、小売業は5,000万円または50人、サービス業は5,000万円または100人です。

これらに当てはまらない事業者を組合員に含む場合、要件に該当するかどうかの判断は公正取引委員会の権限に属します。

設立には、組合員になろうとする4人以上が発起人となり、行政庁の認可を受ける必要があります。運営に入ってからの制限もあります。1事業年度の組合員以外の者の利用分量は、組合員の利用分量の20％を超えられません。この20％は第9条の2第3項の原則で、対象となる事業や利用分量の算定方法は所管行政庁に確認してください。

どの形でも問題になり得る行為

組合であっても任意のグループであっても、共通して問題になり得る行為があります。指針の記述をたどると、線はかなりはっきりしています。

• 団体が、組合・団体自身が行う共同購買とは別に、各構成事業者が個別に行う取引の仕入価格を決定・統一すること
• 団体が、各構成事業者とそれぞれの取引相手との個別の取引価格を決定・統一し、または共同して交渉させること
• 共同事業への参加や利用を構成事業者に強制すること、参加しない事業者を差別的に取り扱うこと
• 団体が参加企業に他の仕入先との取引を禁じるなど、排他的な取決めで非参加企業や他の仕入先の取引機会を妨げること

指針が挙げる古い事件が、この線をよく示しています。ある団体は、原材料の共同購入の実施にあたって地区内の原材料を一切管理し、団体以外の者から原材料を購入しないことを決定していました。これが事業者団体の禁止行為に当たるとされています。

まとめて買うこと自体が問題なのではありません。まとめてしか買えない状態を作ることは、独占禁止法上問題となるおそれを高めます。参加する各社が、必要なら単独でも別ルートでも買える。この自由が残っているかどうかが、実務上の分かれ目のひとつです。単独購買の自由を残せば適法になるわけではなく、市場シェア、数量や取引先の制限、参加企業間の情報交換も併せて評価されます。

始める前に確認する順序

検討は品目の選定から入ります。仕様が各社で共通し、品質のばらつきが結果を左右しない品目が向きます。副資材、梱包材、消耗工具、燃料などが候補です。主要な原材料は仕様と検査条件が各社で違うため、束ねにくくなります。

1. 共通で使える品目を洗い出す。各社の仕様書を突き合わせ、同一品として扱える範囲を決める
2. 参加する顔ぶれの市場での位置を確認する。同じ製品市場で競合が集まるなら、指針の考え方に照らして慎重に見る
3. 主体を決める。組合を設立するのか、既存の組合の事業を使うのか、任意の取りまとめにとどめるのか
4. 決めてよいことと決めてはいけないことを文書にする。販売価格・生産数量・取引先の制限には触れない
5. 参加も脱退も自由であることを明文化する。単独購買を禁じない
6. 弁護士または公正取引委員会の相談窓口に、決めた内容を当てて確認する

仕入先との条件交渉そのものの進め方は、値上げ要請への対応手順を整理した記事が参考になります。

よくある質問

共同購買と共同購入は違いますか

法律の条文では「購買」という語が使われます。中小企業等協同組合法の第9条の2第1項第1号が「購買」を組合の共同事業として挙げています。公正取引委員会の指針でも「共同購買」が用いられます。一般に見かける「共同購入」は同じ内容を指す言い方です。

組合を作らずに数社で始めても構いませんか

始めること自体を禁じる条文はありません。ただし公正取引委員会の指針では、任意の事業者団体が共同購買を行うことは違反となるおそれがある行為に挙げられています。参加事業者の市場シェアの合計が競争に影響を与えない程度に低い共同事業は、原則として違反とならないとも書かれています。実行前に内容を専門家へ当ててください。

まとまって値下げを求めるのは問題になりますか

共同購買の主体が、その共同購買の仕入条件を仕入先と交渉すること自体まで一律に禁じられてはいません。問題になるのは、団体が各参加企業の個別の取引価格を統一したり、共同購買の範囲を超えて価格交渉を共同化したりする行為です。共同購買では、数量や仕様、発注方法などを束ねた共同購買分について仕入条件を交渉します。調達・材料費テーマの記事一覧では、単価交渉に頼らない改善の論点も扱っています。

まとめ

• 共同購買は、中小企業等協同組合法が組合の共同事業として認めている「購買」にあたります
• 第22条の要件を満たす組合が一定の範囲で行う共同購買は、原則として適用が除外されます
• 事業者団体にあたる企業グループの共同購買は、指針で違反となるおそれがある行為に挙げられています
• 第22条の小規模事業者要件との関係では、資本金3億円以下または従業員300人以下などの規模基準があります
• どの形でも、各社の個別取引価格の統一、参加の強制、競争を阻害する排他的な取決めは問題になり得ます
• 品目の洗い出し、顔ぶれの確認、主体の決定、文書化、専門家への確認の順で進めます